Устав акционерного общества

Содержание

Устав акционерного общества

Устав АО занимает особое место в системе иерархии документов акционерного общества, никакой иной документ не должен ему противоречить. Устав является учредительным документом общества (ч.1 ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» — публичных и непубличных). Устав – достаточно статичный документ, существенно изменить его — не простая процедура. Внесение изменений и дополнений возможно через проведение общего собрания акционеров, за исключением случаев, установленных п. 2-6 ст. 12 Закона.

Вне зависимости от того, какое создается Общество акционеров – публичное либо нет, предлагаемый образец устава АО и в том, и в другом случае содержит следующие разделы:

  • Оглавление;
  • Общее положение;
  • Фирменное наименование и место нахождения Общества (публичного или непубличного);
  • Цель и предмет деятельности;
  • Правовое положение;
  • Уставный капитал, акции;
  • Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги;
  • Реестр акционеров;
  • Права и обязанности акционеров;
  • Дивиденды;
  • Фонды;
  • Структура органов Акционерного Общества;
  • Общее собрание акционеров;
  • Порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров;
  • Совет директоров (наблюдательный совет);
  • Исполнительный орган;
  • Крупные сделки. Заинтересованность в совершении «Обществом» сделки;
  • Филиалы и представительства;
  • Контроль, за финансово-хозяйственной деятельностью АО (ОАО, ЗАО);
  • Ответственность «Общества» и его акционеров;
  • Учет и отчетность. Документы;
  • Реорганизация и ликвидация акционерных обществ (как закрытых, так и публичных).

Чтобы сформировать под свои требования нужный вам образец устава акционерного общества, ответьте на вопросы опросного листа (например, публичным будет Общество либо непубличным, какое количество акционеров предусматривает и т.п.), заполните готовый документ и сохраните его!

С этим шаблоном часто используют:

  • Протокол одобрения крупной сделки АО
  • Решение единственного акционера
  • Уведомление акционеров о проведении собрания
  • Проведение общего собрания акционеров

Популярные документы и процедуры:

  • Должностная инструкция
  • Ходатайство
  • Калькулятор госпошлины
  • Претензия
  • Справка 2 НДФЛ

Продажа АО

Общество образуется тогда, когда распродается пакет акций, и полученные средства направляется на использование как уставной капитал компании. Человек находит идею, но у него для этого нет средств, поэтому он становится эмитентом акций, то есть распродает эти ценные бумаги людям, которые ему верят и готовы рискнуть своими деньгами.

Чтобы продать АО или реорганизовать его по российскому законодательству требуется согласие не менее трех четвертей акционеров. Это непростая процедура, поэтому решение, принятое владельцем или владельцами 50% акций +1, здесь не пройдет.

Если вы увидите объявление «Продам АО», к этому следует отнестись с повышенной осторожностью, потому что подобные организации, которые успешно работали на рынке, продать практически невозможно. Также совет директоров предпочитает сохранять конфиденциальность, так как держатели акций люди с разными характерами и многие из них в вопросах управления компанией проявляют принципиальность.

Продать готовые АО можно только тогда, когда определенная организация готова оказать вам услуги вплоть до получения пакета акций, которые вам предстоит продать для получения уставного капитала. Это будет совершенно новая компания, которая продает бизнес идею. Если цель организации и направление ее деятельности понравится будущим акционерам, то они готовы будут в это вложиться. Риск лежит как на эмитенте, так и на покупателях акций. Обычно эмитент – это уважаемый человек, который заслуживает высокий уровень доверия акционеров.

Регистрируйтесь в системе Добавляйте компании для продажи Пополнение счета, отчисление комиссии Ваша фирма продана! Продать фирму быстро!

  1. Позвонить нашему менеджеру по тел: 8 (800) 333-17-88 (Бесплатный звонок) или 8 (495) 660-35-11 (по Москве)
  2. Заполнить форму заявки на сайте
  3. Заполнить форму перезвонить мне

Выгодно продать ОАО

Получение прибыли возможно при эффективной работе управляющего или органа, который называется Советом Директоров. В этом случае акции растут в цене, и их владельцам достаются стабильные дивиденды.

Выгодная Продажа АО возможна в том случае, если общее собрание при поддержке подавляющего большинства акционеров решает, что они готовы сбыть свои акции. Такая ситуация случается редко, но она возможна, если люди, готовые приобрести ¾ акций, уверенны, что при их участии компания получит толчок к устойчивому развитию. При подготовке такого объекта к продаже мы подвергаем тщательной проверке все сведения и об эмитенте акций, и об их держателях.

Продажа готового ао, которое на рынке еще не работало, возможна по схеме, описанной выше. В этом случае, распродав акции и собираясь управлять компанией, необходимо иметь в виду, что акционеры несут ответственность только в пределах стоимости их акций. Акционер не рискует ничем, кроме своих ценных бумаг, но риск тем выше, чем больше у него акций. Зато если предприятие работает успешно, то на акциях вполне возможно разбогатеть.

Таким образом, продать фирмы АО в Москве или в пределах России могут только специальные организации как «Столичный центр помощи бизнесу», которые оформят вам документы, помогут выпустить акции, и, по вашему желанию, окажут содействие в их распространении.

>Как правильно подготовить устав ОАО: структура и обязательные положения

Как правильно подготовить устав ОАО, учитывая обязательные требования законодательства

Согласно законодательству, основным учредительным документом акционерных обществ является Устав ОАО. Устав для открытого акционерного общества является важнейшим документом, который для данной организации так же значим как конституция для любого государства. Так же как и конституция, устав ОАО должен полностью охватывать все стороны и грани существования данного предприятия, предусматривать все возможные юридические и экономические ситуации, в которых может оказаться данное АО, а также их возможные последствия. Поскольку любое акционерное общество оказывается вовлечено в очень широкий социальный контекст, устав любого общества представляет собой документ внушительных размеров.

Согласно требованиям законодательства Устав Акционерного Общества должен содержать сведения о полном и сокращенном наименовании общества; его местонахождении; типе общества (открытое или закрытое); количестве и стоимости акций, о правах акционеров — владельцев акций, структуру и компетенцию органов управления общества и порядке принятия ими решений; размер уставного капитала общества; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества.

Структура Устава ОАО

В самом общем виде Устав ОАО может выглядеть следующим образом: I. Общие положения II. Предмет, основные задачи и цели деятельности Общества III. Права Общества IV. Уставный капитал (фонд) Общества V. Права и обязанности акционеров Общества VI. Акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества VII. Имущество, фонды, чистые активы и прибыль Общества VIII. Учет и отчетность Общества IX. Дивиденды Общества X. Реестр акционеров Общества XI. Общее собрание акционеров Общества XII. Совет директоров Общества и исполнительный орган Общества XIII. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций XIV. Крупные сделки XV. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества XVI. Реорганизация и ликвидация Общества XVII. Заключительное положение

Конечно, в каждом конкретном случае в зависимости от предполагаемого вида деятельности, предприятие может использовать далеко не все из перечисленных выше 17-ти пунктов.

Устав Открытого акционерного общества утверждается на Собрании учредителей. Как уже говорилось выше, устав АО является своего рода конституцией, юридическим костяком, основой существования данной фирмы. И поэтому очень важно, чтоб он был составлен правильно и грамотно, чтобы в нем было предусмотрено все, что может случиться с данной организацией. В том числе и такие сценарии, которые учредителям на начальном этапе существования их детища кажутся и невозможными. Все-таки жизнь очень часто развивается самым неожиданным образом. Допустим, ОАО формируется за счет средств любящих друг друга супругов, которые не чают друг в друге души, и уверенны, что будут вместе друг с другом всегда. Разумеется, включать в устав пункт о разделе активов ОАО им может показаться просто кощунством. Но проходит какое-то время и отношения рушатся, вместе им быть больше не хочется, но и разойтись они не могут, поскольку в уставе Акционерного общества пункт о разделении имущества, прав собственности и так далее отсутствует.

Поэтому при подготовке устава ОАО очень важно обратиться к помощи высококвалифицированных юристов, имеющих большой опыт работы и хорошо ориентирующихся во всех тонкостях отечественного законодательства. Именно такие специалисты работают в Юридической компании «Оптима Лекс». С 2000-го года компания занимается регистрацией предприятий, в том числе ЗАО, ОАО и ООО в Москве и области. Компания «Оптима Лекс» занимает лидирующие позиции на рынке юридических услуг. Компания проводит гибкую ценовую политику и очень внимательно относится к запросам и пожеланиям своих клиентов.

Мы всегда рады помочь Вам! Звоните!

Типовой устав ООО в 2019 году

Напомним, что закон вступил в силу по истечении 180 дней с момента его официального опубликования, кроме отдельных положений, которые вступили в силу с 1 января 2016 года.

Закон от 29.06.2015 № 209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты…» предусматривает следующее:

  1. ООО вправе действовать на основании устава, который утвержден его участниками или учредителями или на основании типового устава (в соответствии с федеральным законом).
  2. Утвержденный типовой устав ООО (юридического лица) должен быть размещен в сети интернет на официальном сайте регистрирующего органа.
  3. В случае применения юридическим лицом типового устава, в регистрирующий орган нет необходимости предоставлять учредительные документы.
  4. Срок государственной регистрации юридических и физических лиц осуществляется в срок не более чем три рабочих дня (с момента представления документов в регистрирующий орган).
  5. Порядок государственной регистрации изменений в связи с решением организации применять типовой устав.

Таким образом, у организаций появилась возможность выбирать типовой устав ООО, утвержденный уполномоченным государственным органом, который размещен на сайте ФНС, или действовать на основании собственного устава, утвержденного участниками или учредителями ООО.

Что еще нужно знать о типовом уставе?

Право организации действовать на основании типового устава, разработанного уполномоченным государственным органом, было закреплено в Гражданском кодексе РФ 1 сентября 2014 года.

Федеральный закон от 29.06.2015 № 209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов» конкретизировал порядок применения типового устава.

Следует отметить, что закон коснулся обществ с ограниченной ответственностью, а акционерные общества не вправе действовать на основании типового устава.

Типовой устав не содержит персональных данных организации:

  • наименование;
  • местонахождение;
  • размер уставного капитала.

Преимущества использования типового устава

К преимуществам использования типового Устава можно отнести:

  • отсутствие необходимости разрабатывать персональный Устав ООО, а, следовательно, отсутствие дополнительных затрат на услуги юриста;
  • отсутствие риска, что самостоятельно подготовленный Устав будет неправильно составлен, соответственно, исключается риск, что такой Устав не будет зарегистрирован в ФНС;
  • типовой устав ООО не имеет бумажной формы;
  • нет необходимости подавать Типовой устав юридического лица с пакетом документов на регистрацию ООО. Необходимо просто отметить в новой форме Р11001, что ООО будет действовать на базе типового устава;
  • для работы с контрагентами не нужно будет подавать им копию Устава, достаточно сообщения, что организация применяет типовой Устав.

ООО может начать применение типового устава со дня учреждения общества с ограниченной ответственностью или с момента принятия решения о переходе на типовой устав.

Переход на типовой устав ООО 2019 года

Новым ООО лучше всего решить вопрос о типовом уставе еще перед регистрацией в ФНС. Сведения об этом необходимо отразить в решении об учреждении общества с ограниченной ответственностью и в заявлении на регистрацию ООО. Что касается уже действующих организаций, то они могут перейти на применение типового устава в любое время.

В любом случае, для перехода на типовой устав ООО в 2019 году потребуется совершить следующие действия:

  • утверждать устав в письменной форме;
  • предоставить устав в ФНС.

Необходимо будет оповестить налоговую службу о том, что организация применяет в свой деятельности типовой устав. ФНС, в свою очередь, внесет сведения об этом в ЕГРЮЛ. То есть, чтобы перейти на типовой устав, организация должна направить в ФНС два документа:

  • решение участников ООО о переходе на типовой устав;
  • заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Применяя типовой устав, организация экономит время и денежные средства на разработку текста документа и его регистрацию. В результате ООО, работающим с применением типового устава, будет проще изменять данные о местонахождении, размере уставного капитала и наименовании организации.

Кроме того, отсутствие самостоятельно разработанного устава вряд ли скажется на сотрудничестве с партнерами. Вместо того чтобы предоставлять копии устава, вполне достаточно будет сообщить о том, что организация применяет типовой устав. С положениями типового устава можно будет ознакомиться на сайте ФНС.

Типовой устав ОАО (стр. 1 )

УТВЕРЖДАЮ УТВЕРЖДЕН

Генеральный директор Собранием Учредителей

Федеральной продовольственной Открытого акционерного

корпорации общества «________________________

Г. И. Макин оптовый продовольственный рынок»

_______________1997 г. Протокол N 1 от ____________1997 г.

ТИПОВОЙ УСТАВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«____________ ОПТОВЫЙ ПРОДОВОЛЬСТВЕННЫЙ РЫНОК»

(наименование города)

Открытое акционерное общество «___________ оптовый

продовольственный рынок», именуемое в дальнейшем «Общество»,

создано на основании решения общего собрания Учредителей от_______

1996 г., оформленного соответствующим Протоколом и Учредительным

договором.

Учредителями Общества являются юридические лица:

юридический адрес 107139

Москва, Орликов пер.,. Реквизиты: КБ «Российский кредит»

филиал Каланчевский, МФО 997555 уч. М6

и. н.н.7708081810

— именуемые в дальнейшем «Учредители».

Статья 1. Общие положения

1.1. Наименование Общества:

Полное наименование:

— на русском языке: открытое акционерное общество

«_______________ оптовый продовольственный рынок»;

— на английском языке: «________________ WHOLESALE FOOD

MARKET»

Сокращенное наименование Общества:

— на русском языке: ОАО «_______________ ОПТПРОДРЫНОК»

1.2. Общество является юридическим лицом и строит свою работу

в соответствии с действующим законодательством, руководствуется

Гражданским кодексом РФ и Законом РФ «Об акционерных обществах»,

принятыми Государственной Думой соответственно 21.10.94 г. и

24.11.95 г., а также другими нормативными актами Российской

Федерации и настоящим Уставом.

1.3. Общество считается созданным как юридическое лицо с

момента его государственной регистрации и создается без

ограничения срока деятельности.

1.4. Местонахождение Общества:

Статья 2. Цель и предмет деятельности

2.1. Основной целью Общества является получение прибыли путем

создания эффективного рыночного механизма взаимодействия

производителя, оптового торговца и потребителя.

2.2. Для достижения цели Общество в установленном законом

порядке осуществляет следующие виды деятельности:

организация оптовой торговли на оптовом продовольственном

рынке;

осуществление контроля за торговым процессом в части

регламента работы рынка и правил торговли;

организация строительно-монтажных работ и реконструкции

имеющихся объектов;

оказание платных услуг по сопровождению процессов торговли,

транспортировки, хранения, переработки, сертификации;

проведение маркетинговых исследований;

организация информационного обслуживания хозяйствующих

субъектов о ценах на сельхозпродукцию и продовольствие;

содействие интегрированию действующих торгово-закупочных

предприятий в оптовый рынок;

формирование инфраструктуры оптового рынка:

взаимодействие с товаропроизводителями и оптовыми

покупателями;

предоставление сельхозтоваропроизводителям, перерабатывающим

предприятиям и оптовикам торговых мест для осуществления сбыта

продукции;

выделение на условиях аренды складских помещений, весового,

офисного и иного необходимого оборудования;

рекламное обслуживание;

эксплуатация инженерных сетей.

2.3. Общество вправе заниматься любыми другими видами

деятельности, не запрещенными законодательством Российской

Федерации, а также осуществлять деятельность, на занятие которой

необходимо получение лицензии.

2.4. Действуя на началах полного хозрасчета, Общество

обеспечивает самоокупаемость, самофинансирование затрат по

совершенствованию производства и предоставлению услуг, социальному

и материальному стимулированию работников за счет заработанных

средств, всецело отвечает за результаты своей деятельности и

выполнение обязательств перед бюджетом, банками, контрагентами и

акционерами.

2.5. Общество имеет в собственности обособленное имущество,

учитываемое на его самостоятельном балансе, вправе от своего имени

приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные

права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в арбитражных

и иных судебных органах.

2.6. Во внешнеэкономической деятельности Общество

руководствуется законодательством России, регулирующим внешнюю

торговлю и другие виды внешнеэкономической деятельности.

2.7. Общество в целях реализации государственной социальной,

экономической и налоговой политики несет ответственность за

сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных,

по личному составу и др.); обеспечивает передачу на

государственное хранение документов, имеющих научно-историческое

значение, в центральные архивы в соответствии с перечнем

документов, согласованным с объединением «Горархив»; хранит и

использует в установленном порядке документы по личному составу.

2.8. Общество имеет гражданские права и несет обязанности,

необходимые для осуществления любых видов деятельности, не

запрещенных федеральными законами.

2.9. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные

счета в учреждениях банков России и за рубежом, печать и штамп со

своим наименованием на русском языке, товарный знак и товарную

марку собственной продукции, эмблему и другие средства визуальной

идентификации.

2.10. Общество вправе создавать любые предприятия и

организации на основе любых форм собственности, включая смешанные,

если они не запрещены законодательными актами России и отвечают

целям деятельности, предусмотренным настоящим Уставом.

2.11. На работников Общества распространяется действие

трудового законодательства, законодательства о социальном

обеспечении и социальном страховании трудящихся.

2.12. Отношения с предприятиями, учреждениями и организациями

Общество строит на основе Устава и гражданско-правовых договоров.

2.13. Финансовая деятельность Общества осуществляется на

основе финансового плана, составляемого на каждый год и

утверждаемого Советом директоров.

2.14. Общество ведет бухгалтерскую и статистическую отчетность

в установленном порядке, своевременно предоставляет

государственным органам информацию, необходимую для

налогообложения и ведения общегосударственной системы сбора и

обработки информации.

2.15. Финансовые результаты деятельности Общества

устанавливаются на основе годового бухгалтерского баланса,

отражают доходы и расходы в рублях.

2.16. Финансовый год для Общества устанавливается с 1 января

по 31 декабря.

2.17. Общество ежеквартально публикует и рассылает акционерам

баланс Общества, отчетность о прибыли и убытках, а также другую

текущую информацию.

Статья 3. Права Общества

3. Для достижения уставных целей и решения задач Общество

имеет право:

3.1. Осуществлять производственно-хозяйственную и коммерческую

деятельность, иметь в собственности здания, сооружения,

оборудование, инвентарь, имущество культурно-просветительского,

медицинского и оздоровительного назначения, издательства,

благотворительные заведения, а также денежные средства, акции,

другие ценные бумаги и иное имущество, необходимые для

материального обеспечения своей деятельности.

3.2. Создавать в установленном порядке различные совместные

предприятия, открывать представительства и филиалы, участвовать в

акционерных обществах, ассоциациях, объединениях, агентствах,

фондах и иных организациях, в том числе международных,

деятельность которых не противоречит законодательству Российской

Федерации.

3.3. Строить, приобретать, отчуждать, брать и сдавать в аренду

как в России, так и за рубежом всякое движимое и недвижимое

имущество, а также научные разработки и другие продукты

интеллектуальной деятельности.

3.4. Разрабатывать, производить, реализовывать самостоятельно

или совместно с другими организациями продукцию производственного

назначения, научно-техническую, печатную и иную продукцию, товары

народного потребления по ценам и тарифам, устанавливаемым

самостоятельно или на договорной основе, а в случаях,

предусмотренных законодательством, — по государственным ценам.

3.5. Арендовать оборудование и неиспользуемые основные

средства предприятий и организаций, жилые помещения, земельные

участки, а также продавать, обменивать, сдавать в аренду,

предоставлять в бесплатное пользование либо взаймы оборудование,

транспорт, инвентарь и другие материальные ценности, а также

списывать их с баланса, если они изношены или морально устарели.

3.6. Получать в соответствии с действующим законодательством

от банков, предприятий любых форм собственности и частных лиц все

виды кредитов, временной финансовой помощи, взносов, добровольных

пожертвований, а также предоставлять их.

3.7. Финансировать строительство объектов производственного,

жилищного и культурно-бытового назначения, приобретать

(арендовать) земельные участки для производства

сельскохозяйственной продукции.

3.8. Выпускать ценные бумаги, получать в установленном порядке

лицензии, в том числе на проведение валютных операций.

3.9. Принимать участие в капитале и органах управления

российских и зарубежных предприятий, инвестировать в доходные

активы (ценные бумаги) других предприятий, производить операции с

ценными бумагами.

3.10. Привлекать для выполнения работ высококвалифицированных

российских и иностранных специалистов, командировать за границу

российских и принимать иностранных специалистов.

3.11. Самостоятельно устанавливать формы, системы и размер

оплаты труда работников Общества, а также другие виды доходов.

3.12. Непосредственно осуществлять внешнеэкономическую

деятельность, соответствующую целям и задачам Общества, экспортно-

импортные операции, реализовывать на экспорт собственную и

совместно произведенную продукцию.

3.13. Организовывать выставки, конкурсы, аукционы продукции и

проектов, а также другие аналогичные мероприятия, в том числе с

привлечением иностранных партнеров.

3.14. Самостоятельно и через средства массовой информации

осуществлять рекламу своей деятельности.

Из за большого объема этот материал размещен на нескольких страницах:
1 2 3 4

Образец устава ОАО

Учредительный документ – своеобразный закон, по которому акционерное общество обязуется действовать. Он регламентирует отношения предприятия с государственными органами, партнерами, общественными организациями. Любой юридически грамотный пример устава ОАО (с 2014 года – публичного АО) содержит такие сведения о компании:

  • фирменное наименование;
  • местонахождение;
  • сферу деятельности;
  • размер уставного капитала;
  • стоимость и число акций;
  • информацию о филиалах и представительствах;
  • права владельцев акций;
  • особенности проведения голосований и собраний.

Устав предприятия ОАО может содержать и другие пункты – например, о сроке деятельности, закрытой подписке на акции, дополнительных полномочиях совета директоров. Главное, чтобы содержание документа не противоречило требованиям законодательства.

Важно: свод правил акционерного общества приобретает юридическую силу для третьих лиц только после его государственной регистрации (ст. 52 ГК РФ).

Особенности регистрации устава компании (ОАО)

После того как учредители примут на общем собрании свод правил, его необходимо направить в налоговую инспекцию вместе с остальным пакетом документов. Для регистрации предприятия понадобятся:

  • устав ОАО (компании);
  • заявление по форме р11001;
  • заверенный участниками протокол об основании общества;
  • договор учредителей о создании;
  • квитанция об оплате госпошлины.

Если учредительный и остальные документы составлены грамотно, налоговая инспекция зарегистрирует предприятие в течение 3 рабочих дней и предоставит выписку из ЕГРЮЛ.

На нашем сайте вы можете скачать уставы ОАО, предварительно заполнив шаблоны, подготовленные нашими юристами. Это гораздо проще и надежнее, чем составлять учредительный документ по чужому образцу.

С этим шаблоном часто используют:

  • Решение акционерного общества
  • Протокол одобрения крупной сделки АО
  • Образец решения единственного акционера
  • Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Популярные документы и процедуры:

  • Образец договора аренды нежилого помещения
  • Договор найма жилого помещения
  • Договор подряда
  • Предоставление отпуска работнику
  • Образец заполнения 3 НДФЛ

Требования к уставу акционерного общества в 2018 году

В соответствии со статьей 98 ГК РФ, основным документом акционерной компании является ее устав, утверждаемый учредителями. При этом правила и нормы, закрепленные в уставе АО, являются, согласно статье 11 закона «Об акционерных…» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, обязательными как для общества (его структур и органов управления), так и для акционеров.

Также не стоит забывать, что в силу требований статьи 12 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ устав общества представляется в налоговую инспекцию при регистрации общества. Пункт же 4 статьи 11 ФЗ № 208 обязывает общество обеспечить возможность для ознакомления с документом и всех заинтересованных лиц.

Основные требования, которые предъявляются к содержанию устава, определены в статье 11 ФЗ № 208, согласно которым в нем должны быть указаны следующие сведения:

  • наименование общества и адрес его регистрации;
  • информация о количестве и номинальной стоимости акций, их категориях (в том числе о привилегированных, если у общества помимо обыкновенных имеются и такого рода ценные бумаги);
  • права владельцев акций каждого вида;
  • величина уставного капитала АО;
  • порядок организации управления в обществе с указанием структуры управленческих органов, их компетенции и порядка принятия решений;
  • порядок созыва и проведения общего собрания владельцев акций АО, правила голосования, а также перечень вопросов, для решения которых требуется единогласное решение или квалифицированное большинство голосов;
  • иная значимая для учредителей информация.

Технические требования к уставу акционерного общества

Действующее законодательство определяет лишь перечень вопросов, которые должен регулировать устав, будучи нормативным документом. В то же время законодатель не устанавливает технические требования к структуре, порядку или способу изложения локальных предписаний, поэтому в данной части следует придерживаться общепринятых норм юридической практики.

В законодательстве, например статье 52 ГК РФ, можно встретить указание на право компаний не разрабатывать устав самостоятельно, а использовать уже разработанный уполномоченными органами типовой вариант. Однако данное правомочие на практике реализовать невозможно ввиду отсутствия в 2018 году соответствующих типовых уставов для коммерческих организаций.

Устав публичного и непубличного общества — есть ли специфика?

При разработке устава АО очень важно помнить о статусе общества, для которого разрабатывается данный документ. Исходя из требований статьи 7 ФЗ № 208 принципиальным отличием публичного АО от непубличного является возможность распределения акций среди широкого круга лиц — как уже владеющих акциями, так и посторонних.

Из специфики деятельности двух видов АО вытекают следующие детали, которые необходимо учесть при подготовке устава:

  1. Обязательно должен быть указан статус общества (пункт 3.1 статьи 11 ФЗ № 208).
  2. В публичном акционерном обществе (ПАО) должен быть образован коллегиальный орган управления, состоящий из 5 уполномоченных акционерами лиц. Порядок образования данного органа управления и его полномочия должны быть определены в уставе (пункт 3 статьи 97 ГК РФ).
  3. ПАО требуется заключить договор с реестровым держателем, то есть специальной организаций, уполномоченной вести реестр акционеров, которая также наделена функциями счетной комиссии (пункт 4 статьи 97 ГК РФ).
  4. ПАО в силу требований статьи 92 ФЗ № 208 обязано публиковать годовые отчеты о своей работе, уведомления о проведении собрания владельцев акций, сведения об эмиссии акций.
  5. В уставе ПАО запрещено указывать на наличие преимущественных прав приобретения (выкупа) акций самим АО или его акционерами (пункт 5 статьи 97 ГК РФ).

Также следует помнить, что существует ряд ограничений прав акционеров, которые допустимы в непубличном обществе, но запрещены в ПАО (пункт 5 статьи 97 ГК РФ):

  • максимальный процент (величина) акций, которые могут принадлежать одному лицу;
  • совокупная номинальная стоимость ценных бумаг, находящихся под контролем одного акционера;
  • количество голосов, которое может принадлежать одному лицу.

Какие разделы включает устав акционерного общества, где можно скачать бесплатно образец устава непубличного АО 2018 года?

В качестве наиболее простого примера, демонстрирующего типичное содержание устава непубличного акционерного общества, может быть использован образец устава АО 2018 года, составленный нашими специалистами. Отметим, что подготовлен он с целью показать типовую форму и структуру документа, а также ознакомить с основными вопросами, которые должны быть отражены в этом документе. Предложенный пример разбит на разделы, которые, в свою очередь, состоят из пунктов.

В разделе 1 обозначены юридический статус и назначение самого устава, а также указаны наименование АО (полное и сокращенное), его вид (непубличное) и место нахождения.

Не знаете свои права? Подпишитесь на рассылку Народный СоветникЪ.
Бесплатно, минута на прочтение, 1 раз в неделю.

В разделе 2 указан юридический статус общества, порядок его взаимодействия с государственными органами и акционерами, нормативной основой которого являются статьи 48, 96 ГК РФ и 2 ФЗ № 208. В пункте 4 раздела приведен перечень видов коммерческой деятельности, которые вправе осуществлять общество (в примере их всего 5, тогда как на практике может быть значительно больше). Способы ведения бизнеса приводятся согласно требованиям ОКВЭД, введенного в действие постановлением Госстандарта РФ «О принятии…» от 06.11.2001 № 454-ст.

Уставный капитал, имущество, и основы хозяйственной деятельности АО

В разделе 3 согласно требованиям статей 11, 25, 26, 31 ФЗ № 208 перечислены следующие сведения об обществе:

  • сумма уставного фонда, которая, согласно статье 26 ФЗ № 208, не может быть меньше 100 тыс. руб.;
  • количество выпущенных акций и их номинал, величина которого должна быть одинакова для всех ценных бумаг АО;
  • права и обязанности владельцев акций, а также указание на преимущественную возможность покупки акций одного акционера другими.

В разделе 4 обозначены (статьи 2 ГК РФ, 11, 35, 42 ФЗ № 208):

  • юридический статус имущества АО;
  • порядок распределения прибыли и дивидендов (подробнее о данном вопросе рассказано в соответствующем материале);
  • цели функционирования, величина, размер отчислений и порядок пополнения резервного и специального фондов АО.

В разделе 5 согласно требованиям статей 88–90 ФЗ № 208 отражены основные положения о ведении в АО бухгалтерского учета и статистической отчетности, хранении документов и предоставлении необходимой информации.

Органы управления АО

Раздел 6 указывает, что собрание акционеров является одновременно и правлением АО, что допустимо с учетом требований статьи 64 ФЗ № 208, если акционеров не более 50. Также в данной части устава обозначен порядок избрания ответственного лица (директора), который вправе представлять интересы общества, действуя без доверенности, а также решать все текущие вопросы, которые не относятся к компетенции правления или собрания владельцев акций, согласно статье 69 ФЗ № 208.

Раздел 7 посвящен порядку подготовки и созыва собрания акционеров согласно требованиям статей 47, 51–55 ФЗ № 208. В частности, обозначены субъекты, наделенные правомочиями созывать очередные и внеочередные собрания, а также периодичность проведения данных мероприятий.

Раздел 8 определяет перечень вопросов, которые отнесены к ведению общего собрания (статья 48 ФЗ № 208), требования к кворуму, в случае наличия которого собрание является правомочным принимать решения, порядку и подсчету голосов (статьи 58, 59 ФЗ № 208). Также в данной части устава обозначен перечень вопросов, для решения которых требуется квалифицированное большинство голосов (2/3, 3/4 и т. д.), согласно статье 11 ФЗ № 208.

В разделах 9 и 10 прописаны порядок избрания и компетенция председательствующего на собрании держателя акций (статья 67 ФЗ № 208), а также директора АО (статья 69 ФЗ № 208) соответственно.

Контроль за деятельность АО и прочие положения

Раздел 11 определяет компетенцию, порядок избрания членов, специфику деятельности ревизионной комиссии АО, а также порядок представления результатов проверок и их утверждения собранием акционеров (статьи 85-87 ФЗ № 208).

Разделы 12 и 13 являются завершающими. Они определяют общие положения о филиалах АО (статья 55 ГК РФ) и возможных процедурах реорганизации либо ликвидации компании (статьи 15–24 ФЗ № 208).

***

Подводя итог, остается отметить, что предложенный образец устава является примерным, но вполне может помочь практикам подготовить юридически грамотный и практичный в использовании основополагающий документ акционерного общества с учетом основных требований к нему и правовых норм, регулирующих содержание его положений.

Статья 4. Уставный капитал и акции общества

4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.
Для обеспечения деятельности Общества образован уставный капитал в размере ____________ (____________) рублей. Уставный капитал Общества разделен на ____________ (____________) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью ____________ (____________) рублей каждая.
4.2. При учреждении Общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.
4.3. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества.
Не менее 50 процентов акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества.
Акция, принадлежащая учредителю Общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.
В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу.
4.4. Уставный капитал оплачивается денежными средствами в валюте Российской Федерации в следующем порядке: ________________.
4.5. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал Общества должна быть проведена независимым оценщиком. Акционеры Общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком. При внесении в уставный капитал Общества не денежных средств, а иного имущества акционер, осуществивший такую оплату, и независимый оценщик в случае недостаточности имущества Общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав Общества соответствующих изменений.
4.6. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям ____________ обыкновенных именных акций номинальной стоимостью ____________ (____________) рублей каждая, общей номинальной стоимостью ____________ (____________) рублей, предоставляющих после их размещения те же права, что и обыкновенные именные акции, размещенные при учреждении Общества.
4.7. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров.
Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества.
4.8. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
4.9. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.
4.10. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, — на дату государственной регистрации Общества.
4.11. Решение об уменьшении уставного капитала Общества принимается Общим собранием акционеров.
Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества, только по предложению Совета директоров Общества.
4.12. Уменьшение уставного капитала Общества производится в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
4.13. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении его уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.
4.14. В уведомлении об уменьшении уставного капитала Общества и уведомлении о таком уменьшении указываются:
1) полное и сокращенное наименование Общества, сведения о месте нахождения Общества;
2) размер уставного капитала Общества и величина, на которую он уменьшается;
3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала Общества;
4) описание порядка и условий заявления кредиторами Общества требований, предусмотренных п.4.14 настоящего Устава, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа Общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с Обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).
4.15. Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.
4.16. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
4.17. Акция Общества удостоверяет право ее владельца (акционера) на получение части прибыли Общества в виде дивидендов, на участие в управлении делами Общества (обыкновенная акция) и на получение части активов, остающихся после ликвидации Общества.
4.18. Реестр акционеров в соответствии с законодательством ведет независимая организация, имеющая предусмотренную законом лицензию, определяемая решением Совета директоров Общества (независимый регистратор).
4.19. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
4.20. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.
4.21. Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению Совета директоров Общества.
Решение о размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается Советом директоров Общества единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
4.22. Общество вправе осуществлять эмиссию облигаций после полной оплаты его уставного капитала. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом, в том числе размещенными акциями Общества, в соответствии с решением об их выпуске.
При принятии решения о размещении облигаций, погашение которых может осуществляться размещенными акциями Общества, правила, предусмотренные абз.абз.2 и 3 п.2 ст.33 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», не применяются. Приобретение акций в результате погашения таких облигаций не освобождает приобретателя от исполнения обязанностей, установленных федеральными законами.

Статья 5. Акционеры общества, их права, обязанности, ответственность

5.1. Акционерами Общества могут быть любые юридические и физические лица в соответствии с законодательством Российской Федерации. Акционеры Общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, установленных законодательством Российской Федерации и иными правовыми актами.
Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
5.2. Акционеры имеют право:
5.2.1. Получать причитающуюся им часть распределяемой прибыли (дивидендов) от деятельности Общества в порядке, установленном настоящим Уставом. Акционеры, не полностью оплатившие акции, получают дивиденды пропорционально стоимости оплаченной доли акций.
5.2.2. Получать информацию, касающуюся деятельности Общества в порядке и объемах, устанавливаемых Обществом, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией Общества.
5.2.3. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
5.2.4. Участвовать в управлении Обществом в соответствии с настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации.
5.2.5. Участвовать в Общих собраниях акционеров лично или через полномочного представителя.
5.2.6. Вносить предложения для рассмотрения Общим собранием акционеров, Советом директоров и другими органами Общества.
5.2.7. Обжаловать решения органов Общества.
5.2.8. Требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков.
5.2.9. Оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям нарушения представителем или органом Общества условий осуществления полномочий либо интересов Общества, основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества.
5.2.10. Заключить между собой или с некоторыми акционерами договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на Общем собрании акционеров, согласованно осуществлять иные действия по управлению Обществом, приобретать или отчуждать акции по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств.
5.2.11. Осуществлять иные права в соответствии с законодательством Российской Федерации.
5.3. Акционеры обязаны:
5.3.1. Соблюдать конфиденциальность информации о деятельности Общества в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
5.3.2. Уведомлять Общество о любых изменениях адресов, паспортных данных.
5.3.3. Участвовать в образовании имущества Общества в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», настоящим Уставом.
5.3.4. Участвовать в принятии решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если такое участие необходимо для принятия таких решений.
5.3.5. Не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу, не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.
5.3.6. Принимать разумные меры по заблаговременному уведомлению других акционеров Общества о намерении обратиться с требованиями о возмещении причиненных Обществу убытков либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.
5.3.7. Соблюдать положения настоящего Устава.

Статья 6. Филиалы и представительства. Дочерние общества

6.1. Общество вправе создавать представительства и филиалы в установленном законодательством Российской Федерации порядке.
6.1.1. Представительством является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места его нахождения, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.
6.1.2. Филиалом является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
6.1.3. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом Общества и действуют на основании положений, утвержденных Обществом.
6.1.4. Руководители представительств и филиалов назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.
6.1.5. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
6.2. Сведения о филиалах и представительствах (при наличии в Обществе филиалов и/или представительств).
6.3. Общество вправе иметь дочерние хозяйственные общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочерних обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *