Слияние или присоединение что лучше?

Объявление

Батыр
Может быть это тебе поможет.
02.03.2005. 08:01.
Правовой анализ перспектив присоединения банков
В настоящее время тема присоединения банков является достаточно обсуждаемой в средствах массовой информации (в том числе в периодической печати и Интернете), да и просто в банковских кругах. // Иван Ильин, юрист – специалист по присоединению банков. Специально для Банкир.Ру.
Из общения с топ — менеджерами банков, планирующих или уже реализующих процедуру присоединения, автор сделал вывод о том, что на стадии проведения предварительных переговоров о возможности присоединения конкретных банков участие юристов банков сведено до минимума. Одни руководители банков считают, что чем меньше работников участвуют в переговорах по вопросам присоединения банков, тем выше степень их конфиденциальности. Другие полагают, что вопросы согласования с контрагентами возможности присоединения банков относятся к категории «бизнесовых», и, следовательно, юристы должны подключаться к работе над проектом уже после принятия принципиального решения. Наверно в чем-то эти руководители правы, однако в этой статье проанализированы вопросы, предварительный правовой анализ которых позволит уберечь банки от многих неприятных неожиданностей при последующем проведении процедуры присоединения.
1. Организационно – правовые формы банков, планирующих присоединение
В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее – Закон о банках) банки могут создаваться в форме хозяйственных обществ, то есть по смыслу пункта 3 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации банки могут создаваться в форме акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью (указанная организационно – правовая форма в банковской системе Российской Федерации на практике не используется).
Практика присоединений банков до недавнего времени имела случаи «разнополых» присоединений банков, то есть когда банки – акционерные общества присоединяли банки – общества с ограниченной ответственностью и наоборот. По мнению автора, ничего противозаконного в этом не было, так как один рубль участника, являющийся частью доли в уставном капитале банка – общества с ограниченной ответственностью, обменивался, например, на акцию банка – акционерного общества, номинальной стоимостью один рубль. Были, конечно, технические сложности с правильным юридическим оформлением такого обмена и его регистрацией в Центральном банке Российской Федерации, но повторимся: такие прецеденты были. Однако представители юридической науки и судебной системы смотрели на эти вопросы по иному. В частности, еще в 2002 году Г. С. Шапкина в монографии «Новое в российском акционерном законодательстве. Изменения и дополнения Федерального закона «Об акционерных обществах» (Издательство «Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь», Москва, 2002 год, стр. 110) высказывала мысль о том, что присоединение может проводиться только организациями одной организационно – правовой формы юридических лиц.
18 ноября 2003 г. Пленум Высшего арбитражного суда Российской Федерации принял Постановление № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»», которым фактически запретил в Российской Федерации присоединение банков, а также других организаций различных организационно – правовых форм. Такой вывод можно сделать из анализа пункта 20 Постановления, которым установлено, что положения Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208 – ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах), определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16 — 19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы.
И хотя в Российской Федерации не действует «прецедентное право» автор сомневается, что Центральный банк Российской Федерации и Федеральная налоговая служба зарегистрируют в настоящее время присоединение банков различных организационно – правовых форм.
2. Структура собственности банков
При всей закрытости информации о структуре собственности в отдельных российский банках и нежелании ее раскрывать, анализ структуры собственности банков проводить необходимо, так как он позволит:
а) определить вероятность принятия акционерами (участниками) банков решения по вопросу присоединения банков. В соответствии со статьей 49 Закона об акционерных обществах решение о присоединении принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, а в соответствии со статьей 37 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14 – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о присоединении банков – обществ с ограниченной ответственностью вообще принимается единогласно всеми участниками банка.
Таким образом, отсутствие согласия «квалифицированного» большинства в банке – акционерном обществе и единогласия участников банка – общества с ограниченной ответственностью исключают саму возможность проведения присоединения банков;
б) определить примерное количество акций, которые возможно необходимо будет выкупить банку в соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах, в котором определено, что акционеры – владельцы голосующих акций вправе потребовать выкупа банком всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации банка, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу (при принятии решения о реорганизации все обыкновенные и привилегированные акции являются голосующими). Определение количества акций, которые могут быть предъявлены к выкупу, позволит определить возможные расходы банка, связанные с приобретением этих акций. В указанном случае необходимо учитывать не номинальную стоимость акций, а их рыночную стоимость поскольку, в соответствии с пунктом 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах выкуп акций банком должен осуществляться по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) банка, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком. Таким образом, уже на этапе подготовки к присоединению, необходимо будет провести независимую оценку стоимости акций, что позволит уточнить размер денежных средств, которые будут необходимы для выкупа акций. Кроме того, результаты независимой оценки могут быть использованы на переговорах представителей присоединяющихся банков при определении коэффициента конвертации акций присоединяющегося банка в акции присоединяющего банка.
Следует также учитывать, что по смыслу статьи 11 Закона о банках на выкуп акций должны быть использованы только собственные средства приобретателя. Кроме того, в связи с неясностью применения пункта 4 статьи 17 Закона об акционерных обществах, в котором установлено, что при присоединении банков собственные акции, принадлежащие присоединяемому банку, погашаются, целесообразно (и на практике это применяется) акции, предложенные акционерами к покупке, по возможности приобретать не банку, а третьим лицам. И в этом случае, необходимо учитывать, что третьему лицу (юридическому или физическому) также нужно иметь собственные средства, достаточные для приобретения акций.
в) проанализировать необходимость согласования с Банком России приобретения в результате присоединения одним юридическим или физическим лицом либо группой юридических и (или) физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группой юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 20 процентов акций (долей) присоединяющего банка. Указанная обязанность акционеров (участников) установлена статьей 11 Закона о банках и статьей 61 Федерального закона от 10 июля 2002 г. № 86 – ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».
Указанное количество акций (долей) присоединяющего банка может быть приобретено:
акционером (участником) присоединяющегося банка или акционерами (участниками) присоединяющегося банка – группой лиц после конвертации их акций (обмена их долей) в акции (доли) присоединяющего банка;
акционером (участником) присоединяющего банка или акционерами (участниками) – группой лиц присоединяющего банка, владеющими также акциями (долями) присоединяющегося банка, после конвертации акций (обмена долей) присоединяющегося банка в акции (доли) присоединяющего банка.
Предварительное согласование приобретения более 20 процентов акций (долей) присоединяющего банка должны быть осуществлены акционером (участником) или группой лиц, приобретающим (ми) акции (доли), до момента конвертации акций (обмена долей) в порядке, определенном Главой 5 Инструкции Центрального банка Российской Федерации от 14 января 2004 г. № 109 – И «О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдачи лицензий на осуществление банковских операций».
Кроме того, получение в собственность по результатам присоединения более 20 процентов акций (долей) присоединяющего банка должно быть предварительно согласовано с Федеральной антимонопольной службой на основании статей 16 — 17 Федерального закона от 23 июня 1999 г. № 117 – ФЗ «О защите конкуренции на рынке финансовых услуг». Таким образом, в указанном случае необходимо будет получать три следующих согласования (при условии, что Уставный капитал присоединяющего банка после проведения присоединения будет более 160 миллионов рублей):
согласование Федеральной антимонопольной службы присоединения банков (осуществляется присоединяющим банком после принятия общими собраниями акционеров (участников) присоединяющихся банков решений о присоединении банков);
согласование Федеральной антимонопольной службы увеличения уставного капитала присоединяющего банка в связи с присоединением банков (осуществляется присоединяющим банком после принятия общими собраниями акционеров (участников) присоединяющихся банков решений о присоединении банков);
согласование Федеральной антимонопольной службы получения в собственность по результатам присоединения акционером (участником) или группой лиц более 20 процентов акций (долей) присоединяющего банка (осуществляется лицами, приобретающими акции (доли) присоединяющего банка, после принятия общими собраниями акционеров (участников) присоединяющихся банков решений о присоединении банков).
Согласования в указанных случаях осуществляются в порядке, установленном Приказом Министерства Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства (в настоящее время – Федеральная антимонопольная служба) от 28 февраля 2001 г. № 210 «Об утверждении Положения о даче согласия на совершение сделок, связанных с приобретением активов или акций (долей в уставном капитале) финансовых организаций, а также прав, позволяющих определять условия предпринимательской деятельности либо осуществлять функции исполнительного органа финансовой организации».
Дополнительно необходимо учитывать, что в случае приобретения по результатам присоединения каким – либо лицом самостоятельно или с аффилированными лицом (лицами) 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций присоединяющего банка с числом акционеров – владельцев обыкновенных акций 1000 с учетом количества принадлежащих ему акций, необходимо будет провести действия, установленные статьей 80 Закона об акционерных обществах, и акционер, который будет иметь по результатам присоединения более 30 процентов акций присоединяющего банка, должен понимать, что в последующем ему, возможно, придется понести дополнительные денежные расходы.
е) проанализировать вероятность образования в результате присоединения банковского холдинга, критерии образования которого и порядок уведомления Центрального банка Российского Федерации о его создании определены статьей 4 Закона о банках и Положением Центрального банка Российской Федерации от 19 сентября 2002 г. № 197 – П «О порядке представления информации о банковских холдингах».
3. Уставы присоединяющихся банков – акционерных обществ. Анализ уставов проводится с целью определения условий конвертации акций присоединяющегося банка в акции присоединяющего банка. Указанные действия необходимы для того, чтобы исключить возможность возникновения дробных акций, поскольку возникновение дробных акций при присоединении не предусмотрено Законом об акционерных обществах (исчерпывающий перечень оснований возникновения дробный акций определен статьей 25 Закона). Для конвертации акций при присоединении необходимо, чтобы акция присоединяющегося банка конвертировалась в одну или несколько целых акций присоединяющего банка. Приведем пример: в присоединяющемся банке размещены обыкновенные акции номиналом 10 рублей и привилегированные акции номиналом 5 рублей, а в присоединяющем банке размещены обыкновенные акции номиналом 1 рубль. Налицо возможность проведения классической конвертации акций (без появления дробных акций), а именно:
одна обыкновенная акция присоединяющегося банка номиналом 10 рублей конвертируется в 10 обыкновенных акций присоединяющего банка номиналом 1 рубль;
одна привилегированная акция присоединяющегося банка номиналом 5 рублей конвертируется в 5 обыкновенных акций присоединяющего банка номиналом 1 рубль.
Кто–то из читателей может возмутиться, что автор объясняет здесь элементарные вещи, однако, практика реализации проектов присоединения показывает, что и такие вопросы нужно раскрывать досконально, поскольку, для примера, в одном из московских банков, проводившем присоединение, возможность «появления» дробных акций выявлена только на стадии реализации проекта, что, естественно, увеличило сроки его реализации. И автор статьи, реализуя проект присоединения 4 банков в конце 2002 года, едва не пропустил этот существенный момент при подготовке Плана присоединения, в связи с чем, дробление акций присоединяющего банка пришлось проводить в период присоединения, что хотя и не увеличило сроков присоединения, но стоило исполнителям проекта лишних седых волос. А что же делать, если при существующих в банках уставных капиталах и номиналах размещенных акций возникновение дробных акций при присоединении неизбежно? По мнению автора можно применить один из следующих вариантов:
а) дробление акций присоединяющего банка провести до начала процедур присоединения банков в соответствии со статьей 74 Закона об акционерных обществах и Главой 5 Инструкции Центрального банка Российской Федерации от 22 июля 2002 г. № 102 – И «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации»;
б) при невозможности проведения дробления акций до проведений процедур присоединения есть возможность провести дробление акций присоединяющего банка в период присоединения банков в соответствии с указанными Законом и Инструкцией. В этом случае, дополнительно необходимо в Договоре о присоединении банков (по смыслу законодательства Российской Федерации он является договором о совместной деятельности банков) определить обязанность присоединяющего банка провести дробление акций и указать условия конвертации акций присоединяющегося банка в акции присоединяющего банка уже с учетом дробления акций. Для примера: в начале 2003 года руководству АКБ «ИНГОССТРАХ-СОЮЗ» (ОАО) совместно с автором статьи удалось убедить исполнителей Московского главного территориального управления Центрального банка Российской Федерации в возможности проведения дробления акций присоединяющего банка в период присоединения (основным аргументом было то, что деятельность банков в период присоединения является совместной деятельностью, и, при согласии акционеров обоих банков, выраженном в утверждении Договора о присоединении на общих собраниях акционеров, банки имеют право проводить любые не противоречащие закону действия для достижения конечной цели, а именно: присоединения банков).
На основании изложенного можно сделать вывод о том, что уже на стадии предварительных переговоров руководителей банков, планирующих присоединение, необходима серьезная работа юристов по анализу (решению) вопросов, связанных с присоединением, что в конечном итоге позволит:
уберечь руководство и акционеров (участников) банков от непродуманных решений по вопросам присоединения, а, может, даже на подготовительном этапе сделать выводы о нецелесообразности присоединения банков;
определить возможные расходы банков при присоединении;
реально оценить проблемы, которые могут возникнуть в процессе присоединения банков;
при необходимости, еще до начала присоединения скорректировать структуры собственности присоединяющихся банков, тем самым, впоследствии сократить сроки присоединения банков;
упростить процедуру проведения мероприятий, связанных с присоединением банков.

Какую форму выбрать?

Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.

Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.

При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.

Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Что касается слияния двух фирм в одну, то в результате этой процедуры ликвидируются все участники, а на их базе возникает новое предприятие, с совершенно другими регистрационными данными.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция

Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:

1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации. Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.

Пример заполненного решения о реорганизации ООО в форме слияния.

2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.

Пример совместного протокола на создаваемое общество в результате слияния.
3 этап. Уведомление регистрационного органа о решении проводить слияние. На это участникам процедуры предоставляется три дня с момента подписания соглашения (договора) о слиянии.

Образец договора о слиянии обществ, участвующих в реорганизации.

4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:

  • путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;
  • путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике, минимум два раза).

Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.

Пример уведомления кредиторов о реорганизации ООО в форме слияния.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Реорганизация формой слияния предприятий считается завершенной с того момента, как сведения о вновь созданном предприятии были занесены в госреестр.

Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.

Необходимые документы

Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:

  1. Документы, которые готовят предприятия перед реорганизацией. К ним относятся:
    1. Заявление формы Р12001, обязательно заверенное нотариусом. В этом документе указывается форма реорганизации, количество участников процедуры, а также численность предприятий, которые будут образованы после завершения процедуры (в данном случае одно).
    2. Устав нового предприятия, который должен быть разработан и утвержден еще на этапе проведения собрания собственников. В регистрирующий орган подаются два экземпляра этого документа, один из которых после возвращается. К оформлению устава предъявляются общие требования: он должен быть прошит и пронумерован.
    3. Передаточный акт – является обязательным документом при слиянии, причем составлять его должны все предприятия, которые участвуют в реорганизации. В акте должна быть информация о суммах кредиторской и дебиторской задолженности, а также об объеме имущества, которое переходит от каждой компании к новому обществу. Утвержденной формы этого документа не установлено, его можно оформлять в виде обычного бухгалтерского баланса или путем простого перечисления всех активов.
    4. Разрешение антимонопольного комитета. Этот документ требуется только в том случае, если суммарные активы предприятий или выручка от реализации превышают законодательно установленный предел.
    5. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов. Это могут быть квитанции об оплате отправленных им писем, а также копии страниц Вестника.
    6. Договор о слиянии, подписанный участниками на общем собрании. В этом документе определяются условия и правила проведения реорганизации, а также порядок обмена долей старых предприятий на новые.
    7. Протокол совместного проведения собрания собственников предприятий.
    8. Справка из ПФР об отсутствии задолженностей, которая должна быть получена каждым предприятием-участником.
    9. Квитанция об оплате госпошлины (ее размер 4000 руб.).

  • Документы, которые должны быть получены в результате реорганизации. Эти бумаги выдаются в налоговой:
    • устав слияния ООО;
    • документы о снятии предприятий с регистрационного учета;
    • свидетельство о госрегистрации;
    • документы о постановке новой компании на налоговый учет;
    • выписка из ЕГРЮЛ.
  • Эти бумаги должны быть выданы в течение пяти дней после подачи первого пакета документов.

    После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями.

    Кадровая составляющая

    При любой форме реорганизации изменения, произошедшие в компании, коснутся такого элемента предприятия, как персонал. Слияние не является исключением, некоторые кадровые изменения произойдут и в этом случае.

    Что будет с сотрудниками при слияние организаций путем присоединения?

    Стоит выделить несколько правил проведения реорганизации, которые непосредственно касаются работников:

    1. Ни одна из форм реорганизации предприятия не предусматривает увольнения сотрудников. Поэтому такое событие не может быть основанием для расторжения с ними трудового договора (со стороны работодателя).
    2. Перед проведением реорганизации или после завершения процедуры сотрудники имеют право уволиться, указав в качестве основания такую причину, как смена собственника предприятия или его организационно-правовой формы.
    3. Перед проведением слияния работодатели не обязаны оповещать персонал о предстоящих изменениях, однако после завершения процедуры это лучше сделать (в письменном виде).
    4. В организации, которая образуется в результате реорганизации юридического лица слиянием, должно быть принято новое штатное расписание. Также неизбежно дублирование обязанностей, поэтому некоторые работники могут быть переведены на новые должности или уволены в связи со сокращением штата.
    5. В случае изменений в условиях труда должны быть приняты и подписаны дополнительные приложения к трудовому договору и внесены соответствующие записи в трудовые книжки сотрудников.

    Очевидно, что в большинстве случаев увольнения все равно неизбежны. По трудовому кодексу нельзя увольнять сотрудников по причине реорганизации структурных подразделений путем слияния, однако после завершения процедуры руководство нового предприятия сможет законно провести сокращение штата.

    Задолженности участников и заключительная отчетность

    Каждая реорганизуемая компания перед проведением процедуры должна подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность, датой составления которой будет день перед записью о слиянии в ЕГРЮЛ. К ней относится баланс, а также отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменении капитала.

    В этой отчетности должны отображаться все операции, которые происходили в компании с момента составления передаточного акта.

    Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.

    После реорганизации все задолженности старых компаний полностью переходят на правопреемника.

    Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.

    Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

    Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

    Новая компания обязана сдавать все документы в установленный законодательством срок.

    Слияние должника и кредитора

    Реорганизация является одним из альтернативных способов ликвидации ООО, и часто ее причиной служит задолженность одного предприятия перед другим.

    Объединение должника и кредитора целесообразнее проводить путем присоединения первого ко второму, поскольку в таком случае кредитор по-прежнему может продолжать свою деятельность.

    Однако возможно и проведение слияния – в этом случае свою работу прекратят оба участника.

    При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.

    А это, в соответствии со ст. 413 ГК РФ, является основанием для прекращения долговых обязательств.

    Поэтому в данном случае такая процедура реорганизации учреждения путем слияния приведет к аннулированию долгов, и новая компания сможет начать свою работу с чистого листа.

    Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.

    Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.

    В первом случае все участники смогут организовать более сильный и конкурентоспособный бизнес, во втором – получить обоюдную выгоду и продолжить работу без взаимных обязательств.

    Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

    Слияние и присоединение — в чём разница?

    Статистика говорит о том, что в юридической практике львиную долю процессов по реорганизации компаний, занимают формы присоединения либо слияния. Специалисты объективно считают подобные варианты — упрощенной формой окончания функционирования деятельности организации. Преобразование компаний, в процессе которых происходит слияние одной фирмы с другой, зачастую, именуют как альтернативную ликвидацию. Суть заключается в том, что в итоге присоединения, организация, фактически прекращает собственное существование. А это означает, что вся информация о компании, полностью исключается из ЕГРЮЛ.

    Реорганизация фирм присоединением, целью которого ставиться слияние имеющихся активов компаний, предполагает передачу не только имущества, но и долгов от старого собственника — к новому. Юристы называют подобные процессы — правопреемством. Естественно, что проведенные изменения должны найти свое отражение в корректировке учредительных документов.

    По завершении процедуры присоединения, в итоге образуется лишь одно общество. При этом важным аспектом стоит тот факт, что права (обязанности) учредителей и основного управленца присоединенной организации, прекращаются в полном объеме. Свидетельство об окончании процесса и появлении нового субъекта рыночных отношений выдает уполномоченный регистрирующий орган, а фактическое подтверждение юридически значимого факта, отображается в ЕГРЮЛ.

    Слияние и присоединение — в чём разница?

    Присоединение ООО по своей сути существенно отличается от подобной процедуры, осуществляемой путем слияния. После слияния, два (более) предприятий окончательно ликвидируются, и в итоге образуется совершенно новое, ранее не зарегистрированное и не осуществляющее деятельности юридическое лицо. Этот вновь созданный субъект рынка будет иметь совершенно иные реквизиты: иной юр. адрес, наименование, собственников, в отличие от предыдущих организаций.

    Присоединение потребует больших затрат времени, нежели осуществление процедуры слияния, а, соответственно, и больших финансовых вложений. Этот факт напрямую связан со сбором и направлением дополнительного пакета документации в внебюджетные фонды и налоговую службу.

    Реорганизация, осуществляемая методом присоединения к другой организации, обычно происходит гораздо быстрее и с меньшими капиталовложениями. По факту организация прекращает свое существование, и присоединятся к другой компании. Причем оно исключается из гос. реестра юридических лиц, а всю полноту ответственности по его долговым обязательствам берет на себя общество, к которому осуществилось присоединение.

    Оба регламентированных законодателем процесса, предполагают обязательную публикацию сведений о проводимых мероприятиях в печатных органах. Это обусловлено защитой прав кредиторов и относительно продолжительным сроком прохождения этапов регистрации в уполномоченных органах. Обычно, продолжительность подобных процедур составляет около двух месяцев. Тогда как альтернативный вариант ликвидации посредством назначение нового управленца отнимет всего две недели.

    Можно выделить отдельные преимущества ликвидации методом присоединения

    1. Происходит универсальное правопреемство, к правопреемнику переходят все прежней компании, включая неисполненные долги, следовательно, долги ликвидируемой организации за ней больше не числятся.
    2. Отсутствует обязательства согласовывать с регистрирующими органами вопросы ликвидации присоединением, присоединение ООО проходит без каких-либо согласований.
    3. Отсутствует надобность ждать окончания проходящих контрольных налоговых проверок организации либо обращаться с иском в суд о добровольном банкротстве, потому как ликвидация присоединением может быть осуществлена в любой момент.
    4. Ликвидация присоединением предполагает уведомительный характер, что позволяет не акцентировать лишний раз внимание на своей компании со стороны налоговой инспекции.

    Процедура присоединения, не смотря на кажущуюся простоту, является достаточно сложной и требует определенных навыков и соответствующих знаний. Поэтому рекомендуется обращаться в специализированные компании, оказывающие помощь в проведении подобных процедур.

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *